Estatutos Sociales

Estatutos Sociales del Mercado Abierto Electrónico S.A.

TITULO I-  DENOMINACION- OBJETO- CAPACIDAD.

Artículo 1 : La sociedad que se denomina MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO SOCIEDAD ANÓNIMA tiene su domicilio social en la ciudad de Buenos Aires.

Artículo 2: Su plazo de duración es de noventa y nueve anos contados desde el 27 de diciembre de 1988.

Artículo 3: La sociedad, que en adelante será  mencionada indistintamente como MAE o la sociedad, tiene por objeto operar como un mercado autorregulado,  para lo cual podrá:

1) Establecer el régimen bajo el cual los accionistas de la sociedad y otras instituciones o personas jurídicas podrán realizar en el MAE operaciones sobre títulos valores u otras especies autorizadas a la oferta pública por la Comisión Nacional de Valores, asegurando la realidad de las operaciones y la veracidad de su registro y publicación.

                        2) Llevar el registro de todas las operaciones realizadas y establecer el régimen de liquidación y compensación de las mismas.

                        3) Establecer , de conformidad con las normas vigentes, las operaciones que pueden realizarse en el mercado, fijar sus modalidades y dictar la correspondiente reglamentación.

                        4) Determinar el sistema de operaciones garantizadas por el MAE.

                        5) Fijar los requisitos necesarios para ser agente del MAE, reglamentando la responsabilidad patrimonial exigida al igual que las condiciones de idoneidad profesional.

                        6) Establecer la documentación contable y registros que deberán llevar los agentes del MAE y fiscalizar su cumplimiento.

                        7) Dictar las normas de lealtad comercial a la que deberán ajustarse los agentes del MAE, fiscalizar su cumplimiento y aplicar las sanciones que correspondan.

                        8) Dictar las normas a las que deben someterse las emisoras de títulos valores a fin de cotizar sus títulos valores en el MAE, estableciendo los requisitos para el ingreso, la información inicial, la periódica y la información ocasional.

                        9) Autorizar, revocar o suspender la autorización para cotizar los títulos valores de una emisora de acuerdo con lo establecido por las disposiciones legales o reglamentarias vigentes.

                        10) Controlar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias por parte de las sociedades cuyo títulos valores se coticen.

                        11) Autorizar el ingreso de nuevos socios a las sociedad, y suspender o revocar la autorización de acuerdo con lo que establezcan las normas vigentes.

                        12) Publicar el listado de emisoras autorizadas para la cotización de títulos valores así como los precios corrientes.

                        13) Participar en entes existentes o que se creen en el futuro, destinados a recibir depósitos colectivos de títulos valores, y llevar el registro de los títulos inmateriales, así como también  participar en otros mercados autorregulados.

                        14) Determinar las retribuciones por todo tipo de servicios que presta a los emisores, los accionistas, las partes o terceros. Los derechos y aranceles que se establezcan deberán, previamente a su aplicación, ser elevados a la Comisión Nacional de Valores para su aprobación.

                        15) Celebrar convenios con instituciones del país o del exterior a fin de efectuar interconexiones, informativas u operativas.

                        16) Desempenar todas las funciones autorregulatorias, de contralor y vigilancia que le sean delegadas así como ejercer las facultades sancionatorias como consecuencia de ellas.

                        17) Promover el desarrollo del mercado de capitales en el país, sobre la base de la tecnología, la transparencia, la seguridad de las transacciones y la integración con los mercados mundiales.

                        18) Coordinar la participación de sus socios en la colocación de títulos públicos y privados y en los procesos de privatización que involucren al mercado de capitales, brindando apoyo técnico y  asumiendo la representación de sus socios a los efectos de la colocación.

                        19) Realizar las transacciones financieras tendientes a facilitar la colocación primaria y la negociación secundaria de títulos valores u otras especies autorizadas a cotizar.

                        20) Ejercer por la vía que corresponda todas las acciones y facultades otorgadas a los mercados autorregulados por las normas vigentes para la negociación de títulos valores u otras especies admitidas a la cotización.

Artículo 4: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o el estatuto. De acuerdo con ello, la sociedad podrá:

                        a) Comprar, vender, permutar y transferir toda clase de bienes muebles,  incluso títulos valores, e inmuebles;

                        b) Dar y tomar en alquiler bienes muebles o inmuebles, celebrar contratos de leasing, de mandato y de depósito.

                        c) Constituir sobre bienes inmuebles o muebles todos los derechos reales autorizados por las leyes o que en el futuro se autoricen;

                        d) Efectuar toda clase de operaciones con el Banco Central de la República Argentina. el Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, bancos oficiales de provincia y cualquier otra institución financiera de carácter oficial, mixta o privada, nacional o extranjera, creada o a crearse;

                        e) Establecer vínculos o celebrar convenios con entidades públicas o privadas de la Capital Federal, del interior o del exterior a fin de brindar para ellas o sus integrantes todos o parte de los servicios que prestará  la sociedad, así como para recibir de ellos o de sus integrantes información para ser brindada a través de la sociedad a sus accionistas o a los usuarios

                        f) Llevar a cabo acuerdos y/o contratos con el Gobierno Nacional y/o Gobiernos provinciales, organismos municipales, y/o reparticiones autónomas, autárquicas, empresas del Estado y/o cualquier otra entidad pública o privada del país o del extranjero.

                        g) Constituir un Tribunal de Arbitraje de jurisdicción voluntaria al que puedan someterse los agentes de mercado abierto para resolver las cuestiones que se susciten entre ellos o con terceros relacionados con las operaciones que se realicen en el MAE

                        h) Constituir la Comisión de Títulos .

                        i) Proveer servicios de información y registro de operaciones de acuerdo con las normas vigentes y la tecnología disponible.

                        j) Emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera debentures u obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda, nominativo o al portador, ajustable o no, y con o sin garantía.

k) Establecer filiales o representaciones en el país o en el extranjero.

l) Cumplir todo acto jurídico previsto por la ley inclusive los enumerados por el Artículo 1881 del Código Civil.

Artículo 5: Sin perjuicio de lo establecido en el inciso h) del Artículo 4 precedente, el MAE podrá  acordar con otros mercados autorregulados del país o del exterior, en especial con las Bolsas argentinas o que pertenezcan a países del MERCOSUR , la admisión a la cotización en el MAE de los títulos admitidos en esos mercados autorregulados , mediante la acreditación de dicha admisión ante el MAE y recíprocamente, la negociación de los títulos y especies autorizados a la cotización por el MAE, en esos mercados.

TITULO II- CAPITAL - ACCIONISTAS.

Artículo 6:  El capital social es de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS PESOS y está  representado por doscientas dos acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto cada una, y de valor nominal Mil Doscientos Pesos.
El capital podrá  ser aumentado de acuerdo con las disposiciones  del segundo párrafo del Artículo 188 de la ley 19550.

Artículo 7 : Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del Artículo 211 de la ley 19550. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado en el Artículo 193 de la ley 19550.
Las acciones podrán ser escriturales.

Artículo 8: Los accionistas del MAE , además de adquirir una acción  deberán, dentro del plazo de un ano a partir de la fecha de la adquisición de la acción, acreditar el cumplimiento de los requisitos que fije la Reglamentación del MAE  para actuar como agente. Si vencido dicho plazo no hubiere solicitado la inscripción  o la misma le hubiere sido denegada, deberá enajenar la o las acciones en el plazo fijado en el Artículo siguiente.
La denegación de la inscripción  es recurrible ante la Comisión Nacional de Valores.
Para el ejercicio de su actividad la sociedad sólo reconocerá un titular por cada acción el que se inscribir  en el Registro que llevará  actualizado el Directorio,  y  un accionista no podrá  ser propietario de más de cinco acciones.

Artículo 9: El accionista que perdiera su condición de agente de mercado abierto, ya sea voluntariamente  o como consecuencia de la aplicación de sanciones firmes por parte del MAE, o la Comisión Nacional de Valores, quedará  automáticamente excluido del mercado y del registro y deberá  proceder a la enajenación de la acción dentro del plazo de seis meses a contar desde la fecha de su baja en el registro.
También deberá proceder a la enajenación de la o las acciones dentro del mismo plazo, el accionista que no solicitare su inscripción como agente dentro del término establecido o aquel a quien la inscripción le hubiere sido denegada.
El accionista que resultare propietario de más de cinco acciones deberá  proceder a enajenar las acciones excedentes dentro del plazo de seis meses contados a partir de la fecha en que se originare el exceso.

Artículo 10 : Una vez transcurrido el plazo de seis meses establecido en el Artículo 9 precedente sin que se haya producido la enajenación de las acciones , el MAE podrá vender los derechos y obligaciones de la acción por cuenta y orden del accionista o sus sucesores a título universal en caso de las personas físicas. La venta se efectuará  por medio de subasta pública en el MAE y el adquirente deberá  solicitar su inscripción al MAE como agente de mercado abierto , previa acreditación de los requisitos fijados en la reglamentación respectiva. A los fines del remate, cuyas modalidades estarán previstas en los Reglamentos del MAE, se utilizará como base el valor de libros de la acción conforme al último balance trimestral. publicado Si no hubiere ofertas se efectuará  una nueva subasta reduciendo la base en un tercio.

TITULO III - DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

Artículo 11: La dirección y administración estará  a cargo de un directorio integrado entre 7 y 13 miembros titulares e igual número de suplentes, que designará  la Asamblea, la que asimismo fijará  sus remuneraciones.
Los miembros del Directorio durarán dos años en su mandato, debiendo ser renovados por mitades y pudiendo ser reelectos.

                        a)Para ser Director se requiere la condición de hallarse inscripto como agente de mercado abierto o representar una sociedad inscripta como tal.

                        b)Cada suplente suplantará  a un director a quien reemplazará  en caso de renuncia, ausencia o impedimento temporario o permanente.

                        c)Los integrantes del Directorio darán en garantía de su gestión la suma de Mil Quinientos Pesos o un importe equivalente en títulos públicos nacionales.

                        d)Las sociedades inscriptas como agentes de mercado abierto sólo podrán tener un representante en el Directorio.

                        En la primera reunión que celebre luego de la Asamblea Ordinaria , el Directorio designará  de entre sus miembros un Presidente,  un Vicepresidente primero y un Vicepresidente segundo, los que pueden ser reelectos. En esa oportunidad también designará a tres Directores que integrarán la Comisión de Ética del MAE , cuya competencia y funciones se determinan en este Estatuto

                        Asimismo, en la primera reunión que celebre luego de la Asamblea Ordinaria designará  cinco Directores de entre sus miembros para integrar la Comisión de Control y Supervisión del Mercado, cuyas funciones se establecen en el presente estatuto.

Artículo 12 : El Directorio sesionará  con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá  por simple mayoría de los mismos. En el supuesto de empate en la votación , el Presidente tendrá  doble voto.

Artículo 13: Son obligaciones y facultades del Directorio:

a)Dictar las normas autorregulatorias, sus modificaciones y las reglamentaciones internas, las normas de Ética y Lealtad Comercial.

b)Ejercer el control y la supervisión del mercado y aplicar las sanciones que correspondan de acuerdo con las normas y reglamentaciones vigentes.

c) Determinar las políticas societarias.

d) Convocar a asambleas de accionistas, confeccionando el orden del día correspondiente.

e) Aprobar el proyecto de memoria, balance, cuenta de gastos y recursos e inventario a ser sometidos a la Asamblea Ordinaria.

f) Determinar el número y designar los miembros del Comité Ejecutivo.

g) Designar los miembros de la Comisión de Ética.

h) Designar los miembros de la Comisión de Control y Supervisión del Mercado.

i) Designar un Consejo Consultivo, en caso de considerarlo conveniente.

j) Nombrar y remover un funcionario que con la denominación de Director Ejecutivo tendrá  la máxima responsabilidad ejecutiva a través de las funciones enumeradas en el Artículo 19 del presente estatuto.

k) Nombrar y remover el personal ejecutivo.

l) Dictar las normas procesales para la aplicación de las sanciones previstas en el inciso b) precedente.

m) Designar el Tribunal de Arbitraje a que hace referencia el Artículo 4, inciso  g).

n) Disponer la Compra Venta de bienes muebles e inmuebles y constituir derechos reales sobre los mismos. Dar y tomar en alquiler bienes muebles e inmuebles. Disponer la Compra Venta de Títulos Valores

El Directorio podrá  delegar parte de sus facultades en el Comité Ejecutivo cuyas integración facultades,  término de gestión y remuneración, serán fijados por el Directorio.

El  Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Director Ejecutivo.

Artículo 14: La Comisión de Títulos, que se integrará de acuerdo con lo establecido en el Artículo siguiente , emitirá dictamen previo que será requisito obligatorio,  para la consideración por el Directorio de:

1) la autorización, suspensión o cancelación de la cotización de títulos valores y otras especies negociables en la forma que dispongan los reglamentos del MAE.

2) el establecimiento de los requisitos para la cotización de los títulos valores y otras especies negociables, mientras subsista la autorización.

3) el control del cumplimiento de las disposiciones legales reglamentarias por parte de las emisoras, cuyos títulos valores y otras especies negociables coticen.

4) el dictado de las normas y medidas para asegurar la veracidad de los balances y de toda la documentación que deben presentar o publicar los emisoras que coticen en el mercado.

5) el dictado de las normas que aseguren la veracidad y el registro de las cotizaciones, publicar las mismas y los precios corrientes.

Artículo 15 : La Comisión de Títulos estará  integrada por el Presidente del MAE o el Vicepresidente cuando lo reemplace y por un representante titular y un suplente de cada una de las entidades o instituciones que se mencionan a continuación:

a) entidad que represente a los emisores. b) entidad que represente a la actividad comercial. c) entidad que represente a la actividad industrial d) entidad que represente a la actividad de servicios. e) entidad que represente a los Fondos Comunes de Inversión. f) entidad que represente a los Fondos de Jubilaciones y Pensiones g) Tres representantes titulares y tres suplentes de los Agentes del MAE elegidos anualmente en la Asamblea General Ordinaria  del MAE y que podrán ser reelegidos.

                        En caso que cualquiera de las entidades mencionadas anteriormente se disolviere,  sus representantes dejarán automáticamente de pertenecer a la Comisión de Títulos y el Directorio podrá reemplazarlos por representantes de entidades similares.

                        El Directorio podrá determinar las entidades que asumirán la representación a que se refieren los incisos  a) hasta f) y ampliar la composición de la Comisión de Títulos en caso que se formare alguna entidad cuyo objeto estuviere relacionado directamente con el mercado de capitales.

                        Las resoluciones de la Comisión de Títulos se tomarán con el voto favorable de dos tercios de sus miembros.

                        La Comisión de Títulos dictará su propio reglamento interno y lo pondrá  en conocimiento del Directorio de la sociedad.. Dicho reglamento establecerá, entre otras, el quórum y la frecuencia de las reuniones de la Comisión .
Asimismo podrá convocar a reunión el Presidente del MAE a solicitud de la mayoría de sus miembros formulada por escrito.

                        La asistencia a las reuniones es obligatoria.

Artículo 16: La Comisión de Ética tendrá las siguientes funciones:
a) Proponer al Directorio las normas de ética y de lealtad comercial a las que deberán sujetarse los agentes de mercado abierto.
b) Recibir y evaluar las propuestas sobre normas de lealtad comercial y ética que le sean presentadas.
c) Proponer al Directorio las condiciones de idoneidad para la admisión de los socios.
d) Entender en todos los casos de incumplimiento y realizar la instrucción del procedimiento, proponiendo al Directorio la aplicación de sanciones. Las propuestas sobre aplicación de sanciones o absolución deben ser aprobadas por la mayoría absoluta de sus miembros.

Artículo 17: La Comisión de Control y Supervisión del Mercado tendrá  las siguientes funciones:
a) Proponer al Directorio normas de control y supervisión del mercado.
b) Ejercer el control del mercado.
c) Dictaminar y proponer al Directorio los requisitos patrimoniales y técnicos para la admisión de socios del MAE.
d) Proponer al Directorio o evaluar las propuestas de nuevas operatorias en el mercado o la adopción de nuevos medios técnicos.
e) Elevar los antecedentes a la Comisión de Ética en todos los casos de incumplimiento.

Artículo 18:  El Consejo Consultivo que podrá  designar el Directorio estará  constituido por personas cuya experiencia resulte valiosa en relación con el mercado de capitales.
La designación como miembro del Consejo Consultivo será por el término de un ano y las funciones del Consejo serán las siguientes:
1. Asesorar al Directorio cuando éste lo requiera en las materias de su especialidad.
2. Proponer normas, reglamentaciones y nuevos proyectos a consideración del Directorio.

Artículo 19 : Son funciones del Director Ejecutivo, dentro de las políticas fijadas por el Directorio:
a) La  administración de la sociedad.
b) El nombramiento y remoción del personal no ejecutivo.
c) El control y supervisión de la sociedad.
d) La promoción del MAE y la capacitación del personal y de terceros.
e) La ejecución de las normas autorregulatorias pudiendo proponer al Directorio nuevas normas o modificaciones a las existentes.
f) La representación del MAE en el país y en el exterior en aquellos casos en que lo resuelva el Directorio.
g) La coordinación de las Comisiones y del Consejo Consultivo.

                        La remuneración de la Dirección Ejecutiva y el término de la gestión serán fijados por el Directorio.
El Director Ejecutivo asistirá con voz y sin voto a las reuniones del Directorio y Comité Ejecutivo.

Artículo 20: El Presidente tiene la representación legal de la Sociedad y del Directorio. El Vicepresidente 1o lo reemplazará  en sus funciones en caso de ausencia o impedimento sin necesidad de comprobar este hecho respecto de terceros.  Igual procedimiento se adoptará en caso de ausencia o impedimento del Vicepresidente 1o a quien reemplazará el Vicepresidente 2o.
La representación legal de la sociedad a los efectos de absolver posiciones o concurrir a audiencias judiciales y administrativas o efectuar gestiones administrativas, podrá ser conferida a apoderados generales o especiales por resolución del Directorio.

TITULO IV- FISCALIZACIÓN.

Artículo 21: El control de la sociedad estará  a cargo de un Consejo de Vigilancia integrado por cinco miembros titulares que designará  anualmente la Asamblea, que también podrá  nombrar tres miembros suplentes por igual término. En la primera reunión posterior a la Asamblea Ordinaria, el Consejo designará entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente a fin de,  en ese orden presidir y coordinar sus reuniones y funciones.
Los miembros del Consejo de Vigilancia deberán reunir las mismas condiciones que los Directores y son reelegibles por una vez, en su cargo.

Artículo 22: El Consejo de Vigilancia funcionará  con la presencia de tres de sus miembros y resolverá  por mayoría de votos presentes. La Asamblea fijará  la remuneración de los miembros del Consejo de Vigilancia.

TITULO V- ASAMBLEAS.

Artículo 23: Las Asambleas, ordinarias o extraordinarias, conforme lo disponen los Artículos 236 y 237 en correlación con el Artículo 299 , inc a) serán convocadas por publicaciones durante cinco días con diez días de anticipación por lo menos y no más de treinta, que se efectuarán en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
La Asamblea Ordinaria podrá ser convocada simultáneamente en primera y segunda convocatoria con un intervalo no inferior a una hora entre la hora fijada para la primera convocatoria y la segunda.

Artículo 24:  En las asambleas, cada acción  otorga derecho a un voto . Serán presididas por el Presidente o, en caso de ausencia por el Vicepresidente. En caso de ausencia de ambos, la presidirá  el Director o el miembro del Consejo de Vigilancia que la Asamblea designe.

Artículo 25: Los Artículos 243 y 244  de la ley de sociedades rigen en materia de quórum y mayorías de las asambleas.

Artículo 26: La competencia de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se regirá  por lo establecido en la ley de sociedades.

TITULO VI- TRIBUNAL DE ARBITRAJE.

Artículo 27: El Tribunal de Arbitraje será  un tribunal de jurisdicción voluntaria al que podrán someterse los agentes del MAE para resolver las cuestiones que se susciten entre ellos o con terceros relacionados con las operaciones que se realicen en el MAE.

                        El Directorio reglamentará  la composición del Tribunal de Arbitraje, así como las normas de procedimiento a que estará sujeto su funcionamiento.

                        La forma de elección de los miembros del Tribunal de Arbitraje será  determinada por el Directorio.

TITULO VII. EJERCICIO ANUAL.

Artículo 28: El ejercicio anual finalizará  el 31 de diciembre de cada ano.

TITULO VIII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 29: La disolución de la sociedad sólo podrá  resolverse por la Asamblea Extraordinaria especialmente convocada al efecto, debiendo contar con el voto favorable de la mayoría de dos tercios del Capital Social.

Artículo 30: El Directorio de la sociedad ejercerá  las funciones de Comisión Liquidadora, bajo el control del Consejo de Vigilancia y las autoridades de contralor, teniendo todas las funciones de ley.